坤弘案例｜公司应否返还股东“超额投资”款？

【案情简介】

   邵某某为某建筑公司的创始股东之一。2020年11月，他人代邱某某与邵某某签订股权转让协议，约定邱某某从邵某某处取得公司26%的股权，并由邱某某向公司实际缴纳260万元的注册资本，并再缴纳240万元作为资本公积金。2020年12月，邱某某向公司实际转账500万元。2021年1月，邱某某登记为公司股东。2021年 2月，公司作出股东会决议，按照股东实际投入资金的比例进行分红。2023年3月，股东在公司微信群里对各自的实际出资额进行了确认，包括邱某某确认了实际投资500万元。后，邱某某对他人代签的股权转让协议不认可，并于2023年5月以民间借贷为由，将公司及邵某某起诉至法院，要求公司返还其转款的500万元，并要求邵某某承担连带责任。后经法院判决，邱某某败诉。2023年11 月，邱某某又以不当得利为由，认为其转账中超出认缴注册资本的240万元为不当得利，要求公司返还。

【法院判决】

【律师观点】

   四川坤弘律师事务所陈华中律师受该建筑公司的委托，全程代理了本案。

   陈华中律师认为：

   《民法典》第一百二十二条规定，因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。不当得利的构成要件有四：一方获得利益、他方受到损失、获得利益和受到损失之间有因果关系、获得利益没有合法根据。关于何为“获得利益没有合法根据”，本案承办法官认为在有给付行为的情况下，没有法律根据所对应的基础事实主要是该给付行为没有法律上的给付原因，或者嗣后已丧失法律上的原因。本案中，首先，邱某某在2020年12月转账后不久，就经公司《股东会决议》成为了公司股东。实践中，普遍存在股东对公司进行“超额投资”的行为，而公司其他股东也存在“超额投资”的行为。这种“超额投资”并非没有法律上的原因，而是基于股东之间的约定。其次，邱某某的“超额投资”并不形成公司债务。公司记账凭证将邱某某的转账记载为实收资本，不具有负债属性。邱某某在公司微信股东群里也对自己的出资500万元（含本案所涉240万元）的情况进行了确认。且，根据2021年2月公司《股东会决议》及公司其他股东的陈述，公司实际上是按照实缴出资比例进行分红，邱某某存在分红的可能，并不能当然认为其利益受损。再有，邱某某针对同一转账事实，先以民间借贷为由起诉，后又以不当得利为由起诉，本就存在前后矛盾。综上所述，股东“超额投资”并不当然属于不当得利，是否应当返还应根据具体情况而定，就本案而言，邱某某“超额投资”系为获得更多的分红，有法律上的原因，并非不当得利，故公司不予返还“超额投资”。

   作者：四川坤弘律师事务所合伙人 陈华中律师