公司违法减资，股东该担什么责任？

【基本案情】

某建材公司系注册资本为200万元的有限责任公司，发起人谭某认缴出资60万元，持股30%，张某认缴出资140万元，持股70%，认缴出资期限为2029年12月31日。

2025年8月，某建材公司与某矿产公司买卖合同纠纷一案，经法院判决某建材公司支付某矿产公司货款456000元。判决生效后，某建材公司立即召开股东会议，决定将注册资金由200万元减少至50万元，股东出资比例不便，但是谭某出资由原先的60万减少至15万元，张某出资由原先的140万元减少至35万元。股东会决议作出后，某建材公司据此修改公司章程并到行政主管部门办理了减资变更登记，但未通知某矿产公司。后某矿产公司向法院申请执行，被告某建材公司无财产可供执行，欠付货款无法清偿。

2026年3月，原告某矿产有限公司提起诉讼，请求股东张某、谭某在减资范围内对第三人某建材有限公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【法院审理】

本案争议焦点为：被告谭某、张某是否构成违法减资及责任如何承担？

法院经审理认为，《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

本案中，在某建材公司作出减资决议前，原告某矿产公司对某建材公司所享有的456000元债权已经人民法院确认，根据上述法律规定，某建材公司股东会作出减资决定后，理应通知债权人原告某矿产公司，某建材公司未履行法定通知义务径行办理减资手续，属于违法减资。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……”，本案中，根据关联案件审理和执行情况证实，某建材有限公司欠付原告某矿业公司的456000元货款经人民法院强制执行后无法清偿，而被告谭某、张某作出股东会决议违法减资的行为实质为抽逃出资，应当对某建材有限公司无法清偿的债务在减资范围内承担补充责任。

最终，法院判决被告谭某、张某在减资范围内对某建材公司不能清偿的456000元债务承担补充赔偿责任。一审判决后，两被告不服一审判决，提出上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

【法官说法】

本案涉及公司减资程序问题。根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条的规定，公司减资应当遵循严格的法定程序，包括通知债权人、公告减资信息等。这些程序不仅是法律的强制性要求，更是对公司债权人权益的重要保护机制。

首先，从法律程序的角度来看，减资行为必须以保护债权人的合法权益为核心。本案中，某建材公司在作出减资决议前，某矿产公司已经通过生效判决确认了456000元的债权。根据法律规定，某建材公司应当在减资决议作出之日起十日内通知某矿产公司，并在三十日内进行公告。然而，某建材公司未履行这一法定通知义务，其减资行为已经违反了《公司法》第二百二十四条的规定，属于违法减资。

其次，从法律后果的角度来看，违法减资实质上是一种变相抽逃出资的行为。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条第二款的规定，公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。本案中，某建材公司已经无法清偿债务，而谭某、张某作为股东，通过减资行为实际减少了其对公司的出资义务，这种行为已经构成抽逃出资的法律后果。因此，谭某、张某应当在其减资范围内对某矿产公司的债务承担补充赔偿责任。

最后，从法律原则的角度来看，诚实信用原则是商事活动的基本准则。公司经营过程中遇到债务问题时，应当积极采取合法途径解决，而不是通过违法减资等手段逃避债务。本案的判决结果表明，违法减资行为不仅损害了债权人的合法权益，也违反了商事活动的基本原则，最终将由股东承担相应的法律责任。

【法官提醒】

附公司减资具体程序：

1.召开股东会，作出减资决议。有限公司需代表三分之二以上表决权的股东通过减资决议。

2.编制资产负债表及财产清单。出具公司最新财务资料，清晰列明公司资产、负债、股东权益及债权人名单。

3.法定时间内通知债权人并公告。自减资决议作出之日起10日内书面通知已知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统发布减资公告。

4.债权人主张债权。债权人自接到通知之日起30内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5.修改公司章程。修订章程中关于公司注册资本、股东出资额、出资比例等内容。

6.办理减资变更登记并公示。向市场监督管理局提交减资股东会决议、修改公司章程、资产负债表、财产清单、债权人处理情况说明等资料，办理注册资本减资变更登记。在报纸或国家企业信用信息公示系统发布减资变更信息。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第二百二十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

(原标题：公司违法减资，股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任！）

来源：时代公共法律服务微博号